本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　蘇州揚(yáng)子江新型材料股份有限公司（以下簡稱“揚(yáng)子新材”或“本公司”）于2020年7月13日收到貴所《關(guān)于對蘇州揚(yáng)子江新型材料股份有限公司2019年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2020】第 411 號，以下簡稱“問詢函”）。本公司董事會高度重視，按照深圳交易所要求，對相關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真核查，現(xiàn)對問詢函中所列問題做出如下書面回復(fù)：

　　問詢函問題 1、中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“年審會計師”）對你公司 2019 年財務(wù)報表出具了保留意見。

　　《根據(jù)中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1502 號-在審計報告中發(fā)表非無保留意見》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合需要年審會計師核查并發(fā)表明確意見的事項，對財務(wù)報表整體及保留意見涉及事項的相關(guān)賬戶或交易的重要性水平的評估情況及確定依據(jù)、保留意見涉及事項的金額及性質(zhì)，詳細(xì)說明可能對財務(wù)報表產(chǎn)生的影響是否重大、是否具有廣泛性及出具保留意見的合理性，是否存在以保留意見代替無法表示意見、否定意見的情形，并提出充分的依據(jù)。

　　根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1502號一在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第七條規(guī)定，當(dāng)無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，不能得出財務(wù)報表整體不存在重大錯報的結(jié)論時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)發(fā)表非無保留意見；《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1502號一在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第八條規(guī)定，當(dāng)無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以作為形成審計意見的基礎(chǔ)，但認(rèn)為未發(fā)現(xiàn)的錯報（如存在）對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響重大，但不具有廣泛性時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見。

　?。?）俄羅斯聯(lián)合新型材料有限公司（以下簡稱“俄聯(lián)合公司”）是揚(yáng)子新材的重要子公司，其位于俄羅斯境內(nèi)。俄聯(lián)合公司財務(wù)報表顯示，截至2019 年 12 月 31 日，存貨余額為616,897,119.64元，在建工程余額為326,036,059.55元。因受新冠肺炎疫情影響，我們未能到達(dá)俄聯(lián)合公司開展現(xiàn)場審計工作，未能實施有效的存貨監(jiān)盤程序、未能取得工程項目的完整財務(wù)資料，以獲取到充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，導(dǎo)致我們無法判斷存貨賬面價值及在建工程賬面余額的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。俄聯(lián)合公司存貨賬面價值、在建工程賬面價值分別占揚(yáng)子新材合并報表資產(chǎn)總額的23.23%、12.28%，對揚(yáng)子新材合并財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響重大。

　　（2）截至 2019 年12 月 31 日，揚(yáng)子新材對合并俄聯(lián)合公司形成的商譽(yù)257,062,180.46元全額計提了減值準(zhǔn)備。我們未能就揚(yáng)子新材計提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額及母公司對其長期股權(quán)投資賬面價值獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法判斷商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額及母公司對其長期股權(quán)投資賬面價值的恰當(dāng)性。該商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備金額占揚(yáng)子新材合并報表凈利潤的70.33%，對揚(yáng)子新材合并財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響重大。

　?。?）截至2019 年 12 月 31 日，揚(yáng)子新材預(yù)付蘇州匯豐圓物資貿(mào)易有限公司余額為341,803,419.85元，較2018年12月31日余額87,037,165.88 元，增加292.71%。我們實施了檢查合同、付款審批單、期后收貨和回款及函證等審計程序，仍未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)判斷預(yù)付款項的確認(rèn)與列報的恰當(dāng)性。預(yù)付款項賬面價值占揚(yáng)子新材合并報表資產(chǎn)總額的12.87%，對揚(yáng)子新材合并財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響重大。

　　根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1502 號一在審計報告中發(fā)表非無保留意見》有關(guān)規(guī)定，廣泛性，是描述錯報影響的術(shù)語，用以說明錯報對財務(wù)報表的影響，或者由于無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)而未發(fā)現(xiàn)的錯報（如存在）對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。在審計實務(wù)中，注冊會計師應(yīng)運(yùn)用專業(yè)判斷，評價對財務(wù)報表的特定要素、賬戶或項目等可能產(chǎn)生的影響。

　　揚(yáng)子新材保留意見涉及的事項中：（1）對于俄聯(lián)合公司報表上的存貨，我們執(zhí)行了檢查生產(chǎn)能力與產(chǎn)量是否匹配、計價測試、抽查原始憑證、截止測試及分析等審計程序并于預(yù)審時在俄聯(lián)合公司現(xiàn)場對部分存貨進(jìn)行了監(jiān)盤，監(jiān)盤金額約占俄聯(lián)合公司2019年12月31日存貨余額的31.50%。年審期間由于受新冠肺炎疫情影響，我們未能再去俄聯(lián)合公司現(xiàn)場補(bǔ)充實施監(jiān)盤程序，由于監(jiān)盤比例較低，基于謹(jǐn)慎性原則，我們將存貨列入保留事項；（2）對于俄聯(lián)合公司報表上的在建工程，我們執(zhí)行了抽查原始憑證、檢查資本化利息、實地查看及分析等審計程序，年審期間由于受新冠肺炎疫情影響，我們未能及時完整取得與工程相關(guān)的預(yù)決算、合同等資料，基于謹(jǐn)慎性原則，我們將在建工程列入保留事項；（3）對于合并俄聯(lián)合公司形成的商譽(yù)全額計提減值準(zhǔn)備，我們未能獲取外部評估專家出具的評估報告，同時由于未到俄聯(lián)合公司現(xiàn)場審計也未能獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)驗證管理層預(yù)測數(shù)據(jù)的合理性及準(zhǔn)確性進(jìn)而判斷商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額及母公司對其長期股權(quán)投資賬面價值的恰當(dāng)性；（4）對于預(yù)付款項，我們實施了既定的審計程序，仍無法消除對預(yù)付款項的確認(rèn)與列報恰當(dāng)性的疑慮。上述保留事項可能對合并財務(wù)報表產(chǎn)生的影響重大，但不會導(dǎo)致?lián)P子新材盈虧性質(zhì)發(fā)生變化，僅對合并財務(wù)報表中的存貨、在建工程、預(yù)付款項、商譽(yù)、資產(chǎn)減值損失等特定項目產(chǎn)生影響，不會影響財務(wù)報表使用者對財務(wù)報表的理解，影響不具有廣泛性。

　　除上述保留事項可能產(chǎn)生的影響外，揚(yáng)子新材2019年度財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了2019年12月31日的財務(wù)狀況和2019年度的經(jīng)營成果。

　　綜上，我們認(rèn)為保留意見涉及事項對揚(yáng)子新材財務(wù)報表的影響重大但不具有廣泛性，對揚(yáng)子新材2019年度財務(wù)報表出具保留意見符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1502 號一在審計報告中發(fā)表非無保留意見》的相關(guān)規(guī)定，報告意見是恰當(dāng)?shù)?；不存在以保留意見代替無法表示意見、否定意見的情形。

　　問詢函問題 2、關(guān)于對外采購相關(guān)的保留意見。截至報告期末，你公司預(yù)付蘇州匯豐圓物資貿(mào)易有限公司（以下簡稱“匯豐圓貿(mào)易”）款項余額3.41億元，較上年末增加292.71%，其中前五名預(yù)付款對象金額合計占比 93.04%。請你公司：

　　（1）說明上述大額采購業(yè)務(wù)發(fā)生的具體原因、對應(yīng)的業(yè)務(wù)模式、預(yù)付結(jié)算周期、與你公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的聯(lián)系，以前年度開展情況以及是否具有真實商業(yè)實質(zhì)。

　　本公司的主要原材料包括鋼材卷板與涂料，主要通過與重要供應(yīng)商簽訂長期訂貨合同來保證原材料的供應(yīng)，保證公司的正常經(jīng)營和盈利能力。公司向匯豐圓貿(mào)易采購的原材料主要為熱軋鋼和冷硬卷，為長期戰(zhàn)略合作伙伴。

　　1、貿(mào)易商集中采購有一定的議價能力，匯豐圓貿(mào)易長期與寶鋼、沙鋼、日照戰(zhàn)略合作，在優(yōu)勢資源供應(yīng)及付款條件上比公司直接采購更有優(yōu)勢。

　　2、市場對產(chǎn)品規(guī)格、型號的要求變化，對公司原材料采購提出較高靈活性要求，貿(mào)易商采購模式能更好響應(yīng)市場變化的要求。

　　3、國內(nèi)鋼廠直接采購的信用政策較為苛刻，一般不接受票據(jù)結(jié)算，對流動資金占用較大，通過貿(mào)易商可以采用靈活的票據(jù)結(jié)算手段，有效利用上市公司的融資額度。

　　4、公司訂單特點(diǎn)為多批次、小批量，根據(jù)公司訂單特點(diǎn)，主要采用貿(mào)易商采購的模式，向原材料供應(yīng)商支付一定比例的預(yù)付款，以確保重要原材料穩(wěn)定供應(yīng)。

　　公司期初對匯豐圓貿(mào)易預(yù)付款余額87,037,165.88元，年末預(yù)付款余額341,803,419.85元，主要為票據(jù)支付。按照歷年的交易習(xí)慣，公司與匯豐圓貿(mào)易簽訂框架合同，需要預(yù)付下一年度30%采購款。預(yù)付結(jié)算周期平均在3個月，并可協(xié)商延長。報告期內(nèi)，公司主要管理人員根據(jù)市場情況、生產(chǎn)經(jīng)營需求并結(jié)合自身判斷，擬加大對匯豐圓貿(mào)易的采購量，預(yù)計2020年采購量熱卷8萬噸、軋硬卷24萬噸，采購額約11.68億元。匯豐圓貿(mào)易原材料的采購金額占公司原材料總采購金額比例增加，較上年末增長了131.6%，預(yù)付款項的增加與公司報告期經(jīng)營活動的開展情況相匹配。

　　期后受疫情影響，2020年業(yè)務(wù)開展面臨不確定風(fēng)險，公司經(jīng)營策略調(diào)整，經(jīng)雙方協(xié)商，在充分考慮2020年可能完成的交易量的基礎(chǔ)上將多余款項退回并達(dá)成一致，由匯豐圓貿(mào)易作出還款計劃書，承諾分期退還多余預(yù)付款項，截至7月22日，公司對匯豐圓貿(mào)易的預(yù)付款余額已降至1.12億元。

　　綜上，公司預(yù)付款項中前五名供應(yīng)商預(yù)付款占比合計為83.99%。預(yù)付賬款增加主要系以上前五大預(yù)付款供應(yīng)商交易所致，具有商業(yè)實質(zhì)。

　?。?）補(bǔ)充說明公司在開展上述采購業(yè)務(wù)前，是否按照采購管理制度進(jìn)行嚴(yán)格的供應(yīng)商管理和商品比價，審批流程和各個環(huán)節(jié)經(jīng)營決策的主要負(fù)責(zé)人。

　　公司在進(jìn)行采購決策時首先預(yù)測原材料的價格變動趨勢，再綜合考慮生產(chǎn)安排、資金占用、倉儲能力、未來銷售情況等多方面因素后再制定采購計劃，然后綜合考慮對每個供應(yīng)商的歷史采購情況和長期穩(wěn)定合作關(guān)系后，決定供應(yīng)商，保證公司原材料成本的競爭力。匯豐圓貿(mào)易是公司的長期戰(zhàn)略合作伙伴且為核心供應(yīng)商，已存在于公司供應(yīng)商信息庫中。上述采購及支付審批流程由采購部門發(fā)起，經(jīng)采購部門經(jīng)理、分管領(lǐng)導(dǎo)審核后，報總經(jīng)理批準(zhǔn)。

　　（3）補(bǔ)充披露上述交易對方的基本情況，包括但不限于工商登記信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人等，與你公司控股股東、董監(jiān)高等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；并核查上述預(yù)付款是否最終流向關(guān)聯(lián)方，是否形成資金占用。

　　*2019年11月，匯豐圓貿(mào)易的股東由黃一新變更為高天舒和羅毅，黃一新與公司控股股東、董監(jiān)高等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

　　公司核查了以往存在的預(yù)付款項本期結(jié)轉(zhuǎn)情況，檢查了預(yù)付款項期后結(jié)轉(zhuǎn)情況：公司按照貿(mào)易合同條款支付預(yù)付款；2020年，新管理層認(rèn)為現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式存在一定風(fēng)險，及時調(diào)整了經(jīng)營策略，2020年3月與匯豐圓貿(mào)易協(xié)商簽署了還款協(xié)議，截至7月22日，預(yù)付賬款余額已從期初3.41億元降至1.12億元。

　　問詢函問題 3、關(guān)于在建工程和存貨相關(guān)的保留意見。截至報告期末，你公司在建工程余額 3.26 億元，較上年末增加 582.44%，其中卡夫彩涂線改造工程項目、冷軋車間項目、冷軋設(shè)備項目、模塊化電站項目本期分別增加 6,599.44萬元、10,688.42萬元、3,951.79萬元、2,351.51萬元；存貨余額 7.78億元，減值準(zhǔn)備 201.80萬元。請你公司：

　?。?）結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、現(xiàn)有業(yè)務(wù)開展情況、產(chǎn)能情況等，詳細(xì)說明進(jìn)行上述大額項目投資的原因。

　　俄羅斯聯(lián)合新材料有限公司成立于2011年，是一家位于俄羅斯境內(nèi)的提供功能性有機(jī)涂層板的生產(chǎn)企業(yè)。擁有兩條鍍鋅線萬噸，三條彩涂線萬噸。

　　近年來俄羅斯彩涂卷市場發(fā)生變化，俄羅斯三大鋼廠為了占領(lǐng)國內(nèi)鍍鋅彩涂市場，新增了彩涂線及鍍鋅線，并調(diào)整原材料軋硬卷的供應(yīng)策略，對于市場需求大、銷量好的原材料供應(yīng)進(jìn)行限量和限價，使得俄聯(lián)合公司原材料的采購數(shù)量和價格均受到限制，導(dǎo)致子公司產(chǎn)能利用率低，產(chǎn)銷量明顯下降。為匹配產(chǎn)能，貼近市場需求，決定投資上述項目。

　　鍍鋅鋼卷受原材料厚規(guī)格軋硬卷壟斷影響，產(chǎn)量逐年下降，2018年同比下降3.86%，2019年同比下降10.43%。

　?。?）補(bǔ)充披露上述投資項目的具體投資內(nèi)容、在建項目現(xiàn)狀、建設(shè)進(jìn)度及后續(xù)計劃；項目交易對方的具體情況，與你公司控股股東、董監(jiān)高等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

　　1、公司期末在建工程均是俄聯(lián)合公司項目。主要包括俄聯(lián)合公司的彩涂線改造工程項目和冷軋系統(tǒng)項目，其中冷軋系統(tǒng)項目包括：冷軋車間項目、冷軋設(shè)備項目、模塊化電站項目。

　　彩涂線改造工程項目為俄羅斯境內(nèi)工廠的生產(chǎn)線搬遷；冷軋系統(tǒng)項目除冷軋設(shè)備項目外，冷軋車間項目為工程類，施工方為俄羅斯境內(nèi)供應(yīng)商，施工內(nèi)容包括土建、混凝土、廠房、路面、通風(fēng)、保暖、水電天然氣等工程；模塊化電站項目的主要設(shè)備供應(yīng)商為山東濰柴進(jìn)出口公司，施工方為俄羅斯境內(nèi)供應(yīng)商。

　　冷軋設(shè)備項目現(xiàn)狀：設(shè)備安裝完成，大部分設(shè)備完成初步調(diào)試工作，由于酸再生機(jī)組仍在調(diào)試中，導(dǎo)致整個項目調(diào)試工作未完成，無法達(dá)到驗收狀態(tài)；

　　為冷軋生產(chǎn)配套的各類公共輔助系統(tǒng)，如水處理、空壓系統(tǒng)、磨床系統(tǒng)、行車系統(tǒng)及自發(fā)電系統(tǒng)，基本已可使用。

　　在國內(nèi)外多方努力下，采用了國內(nèi)技術(shù)人員遠(yuǎn)程指導(dǎo)的辦法，在6月底，完成了大部分設(shè)備的初步調(diào)試工作，酸洗機(jī)組已開始試生產(chǎn)出卷，可以為軋機(jī)提供酸洗原料卷。為酸洗機(jī)組配套的酸再生機(jī)組仍在調(diào)試中。

　　受疫情影響，部分機(jī)組未達(dá)到運(yùn)行狀態(tài)，待俄解封后，再派遣技術(shù)人員進(jìn)行實地查看和檢查，正式完成調(diào)試驗收工作。

　?。?）結(jié)合公司所在行業(yè)發(fā)展、業(yè)務(wù)經(jīng)營、有機(jī)涂層鋼板毛利下滑等情況，補(bǔ)充說明未對在建工程計提減值準(zhǔn)備的原因及合理性。

　　毛利下滑是因為鍍鋅線原材料供應(yīng)受限，此次基板線建設(shè)項目完成后，將有助于解決這一問題，預(yù)計有機(jī)涂層鋼板毛利將趨于正常水平。

　　公司根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則資產(chǎn)減值的規(guī)定于2019年末對在建工程進(jìn)行了減值測試，基于當(dāng)前俄羅斯的宏觀環(huán)境和未來市場規(guī)劃，且在建工程均在正常建設(shè)過程中等因素，判斷未來可收回金額大于期末賬面價值，未發(fā)現(xiàn)在建工程有減值現(xiàn)象，故截至2019年12月31日，未對在建工程計提減值準(zhǔn)備。

　?。?）詳細(xì)說明你公司對存貨進(jìn)行減值測試的過程，存貨跌價準(zhǔn)備的計提是否充分、合理。

　　公司存貨主要為熱軋卷和軋硬卷、涂料、彩涂卷、生產(chǎn)產(chǎn)品所需包裝材料，截至報告期末存貨情況：

　　公司于資產(chǎn)負(fù)債表日按照存貨成本與可變現(xiàn)凈值孰低的原則對存貨進(jìn)行了減值測試，當(dāng)存貨成本低于可變現(xiàn)凈值時，存貨按成本計量；當(dāng)存貨成本高于可變現(xiàn)凈值時，存貨按可變現(xiàn)凈值計量，同時按照成本高于可變現(xiàn)凈值的差額計提存貨跌價準(zhǔn)備，計入當(dāng)期損益。具體測試過程如下：

　?。?）對存貨結(jié)合公司期末市場可銷售價格減去存貨達(dá)到預(yù)期銷售狀態(tài)時將要發(fā)生的成本、相關(guān)稅費(fèi)后的金額確定可變現(xiàn)凈值，與庫存單位成本進(jìn)行比較，按期末成本超過期末可變現(xiàn)凈值部份計提存貨跌價準(zhǔn)備。

　　（3）對積壓存貨，由于長期積壓的卷材生產(chǎn)利用率較低，公司將其市場可銷售價格以廢鋼價作計算可變現(xiàn)凈值 ，與期末單位成本進(jìn)行比較計算。

　　公司根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司會計制度的規(guī)定，按照存貨與可變現(xiàn)凈值孰低的原則對存貨進(jìn)行審慎、充分的跌價準(zhǔn)備計提。

　　問詢函問題 4、關(guān)于商譽(yù)減值相關(guān)的保留意見。截至報告期末，你公司對合并俄聯(lián)合公司形成的商譽(yù) 2.57億元全額計提了減值準(zhǔn)備。請你公司：

　?。?）補(bǔ)充說明俄聯(lián)合公司最近三年及2020年一季度的銷售量、銷售毛利率、銷售收入、凈利潤，并分析說明俄聯(lián)合公司本期經(jīng)營情況相比上年的主要變化。

　　俄聯(lián)合公司本期收入較上年下降22.74%，銷售量下降21.11%，毛利率下降了6.13個百分點(diǎn)。本期經(jīng)營情況變化如下

　　1、俄羅斯境內(nèi)三大鋼廠近年來為了占領(lǐng)國內(nèi)鍍鋅彩涂市場，新增了彩涂線及鍍鋅線，擴(kuò)大了生產(chǎn)。另外俄羅斯的民營企業(yè)也投資新建了彩涂鍍鋅廠以及其他小型彩涂鍍鋅廠的投產(chǎn)，造成市場競爭壓力增大。

　　2、俄羅斯市場2019年需求結(jié)構(gòu)有所改變，厚規(guī)格的彩涂板需求比重增加，而俄聯(lián)合公司的鍍鋅線主要生產(chǎn)薄規(guī)格的產(chǎn)品，所以銷售量同比減少；同時因俄羅斯厚規(guī)格的冷軋板由俄羅斯三大鋼廠壟斷，俄聯(lián)合公司自身冷軋板線尚未投產(chǎn)，這也使得原料供應(yīng)更加緊張，限制了產(chǎn)量和銷量。

　　3、俄聯(lián)合公司原計劃通過內(nèi)保外15億盧布用于冷軋線建設(shè)所需資金的方案未能實施，使得在建冷軋生產(chǎn)線月末投產(chǎn)）完工并投產(chǎn)，未能緩解原材料供應(yīng)不足（數(shù)量和規(guī)格）的局面, 俄聯(lián)合公司鍍鋅線和彩涂線不能滿負(fù)荷生產(chǎn)，導(dǎo)致收入和毛利率下降；同時，因冷軋線未能按期投產(chǎn)，原計劃在滿足自身生產(chǎn)的條件下，將多余部分冷軋板對外銷售可能產(chǎn)生的利潤也未能實現(xiàn)。

　　4、2019年彩涂板銷售價格同比每噸降低了300多盧布，鍍鋅卷銷售價格同比每噸降低了900多盧布，導(dǎo)致銷售收入的下降。

　　另外2020年1季度是彩涂生產(chǎn)廠家的冬儲階段，銷量低于全年銷量的季平均水平，加上今年疫情在全球范圍流行，俄羅斯境內(nèi)的廠家都停產(chǎn)，導(dǎo)致市場需求下降，公司固定成本負(fù)擔(dān)較重，故1季度為虧損狀態(tài)。

　?。?）結(jié)合你公司對俄聯(lián)合公司在人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)及重大事項等方面的安排，以及俄聯(lián)合公司配合年審工作的情況，分析說明你公司是否能對俄聯(lián)合公司實施控制，俄聯(lián)合公司是否存在失控跡象。

　　公司對俄聯(lián)合公司采用關(guān)鍵崗位垂直管理的模式，對俄聯(lián)合公司派駐了財務(wù)總監(jiān)，確保俄聯(lián)合公司財務(wù)信息真實完整及業(yè)務(wù)規(guī)范運(yùn)作，履行出資人職責(zé)。制度層面，公司制定了《控股子公司管理制度》、《重大事項報告制度》，能及時有效的控制和規(guī)避子公司經(jīng)營過程中面臨的各類風(fēng)險。公司治理方面，俄聯(lián)合公司設(shè)立董事會，董事會設(shè)5名董事，其中由揚(yáng)子新材委派3人，經(jīng)營重大決策通過董事會表決，對公司管理層實施有效的激勵和監(jiān)督。

　　每年年審，審計機(jī)構(gòu)均進(jìn)駐俄聯(lián)合公司進(jìn)行審計工作。除了報告當(dāng)期，因受疫情影響，未能在有效時間內(nèi)提供預(yù)決算、合同等與工程項目相關(guān)的資料及與未來預(yù)測數(shù)據(jù)相關(guān)的資料等，導(dǎo)致部分科目未能達(dá)到審計要求。以往年度均能有效開展現(xiàn)場審計工作，高度重視積極配合。

　　同時，跨國經(jīng)營的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境、匯率、文化差異、信息互通等因素，都給公司管理帶來了挑戰(zhàn)。今年突如其來的疫情，使得無法派駐國內(nèi)人員開展有效工作，公司管理面臨著更大的挑戰(zhàn)，公司董事會已決定將該項重要資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，正在積極尋找交易對手。

　?。?）對比分析本期末及上年末俄聯(lián)合公司商譽(yù)減值測試的關(guān)鍵參數(shù)、關(guān)鍵假設(shè)（包括但不限于預(yù)測期、收入增長率、費(fèi)用率、利潤率、折現(xiàn)率等）及詳細(xì)測算過程的差異，上年末未計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備而本期全額計提的合理性，是否存在通過全額計提商譽(yù)減值“大洗澡”的情形。

　　揚(yáng)子新材自收購俄聯(lián)合以來，每年末按照會計準(zhǔn)則的要求對商譽(yù)進(jìn)行減值測試。減值測試采用未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。

　　公司歷年商譽(yù)減值測試時采用的預(yù)測期均為5年，穩(wěn)定期增長率均為0，以上兩項評估關(guān)鍵指標(biāo)無變化。

　　2019年末預(yù)測未來第1年收入增長率-15.93%，較其他年度低的原因主要是2020年發(fā)生了新冠疫情，受其影響預(yù)測2020年收入較2019年會有所下降。預(yù)測未來第2年收入增長率為65.96%，較其他年度高的原因主要是俄聯(lián)合冷軋生產(chǎn)線月進(jìn)行更新改造的彩涂線年達(dá)到可使用狀態(tài)投入生產(chǎn)，會導(dǎo)致2020年銷售收入的大幅增長。

　　2018年末預(yù)測未來第1年收入增長率35.89%，較其他年度高的原因主要是俄聯(lián)合冷軋生產(chǎn)線月進(jìn)行更新改造的彩涂線年達(dá)到可使用狀態(tài)投入生產(chǎn)，會導(dǎo)致2019年銷售收入的大幅增長。

　　2019年末預(yù)測收入幾何平均增長率為11.33%，較2018年末預(yù)測收入幾何平均增長率16.38%低5.05%，原因主要是雖然冷軋線年投產(chǎn)解決了俄聯(lián)合公司原材料供應(yīng)緊張的局面，但由于俄羅斯經(jīng)濟(jì)疲軟、疫情影響結(jié)束時間無法確定、未來隨著市場總體需求下降、市場競爭壓力增大，俄聯(lián)合公司市場份額會有所下降影響收入增長率。

　　2019年末預(yù)測未來的付現(xiàn)營業(yè)成本率較2018年末預(yù)測較低的主要原因是收入增長率同比下降，同時由于2018年末預(yù)測2019年與2019年實際營業(yè)成本率存在較大差異，對2019年末未來成本變動趨勢預(yù)測也產(chǎn)生影響。

　　2019年末預(yù)測未來的付現(xiàn)費(fèi)用率較2018年末預(yù)測較高的主要原因是隨著市場競爭壓力增加，俄聯(lián)合為維持市場份額要投入更高的營業(yè)費(fèi)用，而收入增長率預(yù)測同比下降也會導(dǎo)致營業(yè)費(fèi)用與管理費(fèi)用比率增長。

　　公司是對商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組的未來稅前現(xiàn)金流量進(jìn)行預(yù)測并按稅前的加權(quán)平均資本成本折現(xiàn)，沒有預(yù)測折舊、攤銷等非付現(xiàn)金額，故沒有對各年的銷售利潤率進(jìn)行直接測算。

　　公司在商譽(yù)測試過程中, 選用的是加權(quán)平均資本成本W(wǎng)ACCBT, 2018年選取的無風(fēng)險收益率是俄羅斯國債到期平均收益率8.73%，市場風(fēng)險溢價ERP為9.43%，市場風(fēng)險系數(shù)β取1；2019年選取的無風(fēng)險收益率是俄羅斯國債到期平均收益率6.76%，市場風(fēng)險溢價ERP為7.37%，市場風(fēng)險系數(shù)β取1.2385。

　　2019年折現(xiàn)率下降的主要原因是2019年末俄羅斯的國債收益率、俄羅斯的市場風(fēng)險溢價較2018年末時下降。

　　假設(shè)俄聯(lián)合未來持續(xù)經(jīng)營；假設(shè)俄聯(lián)合未來的會計政策不發(fā)生重大變化；假設(shè)國家有關(guān)法律法規(guī)、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化；假設(shè)俄聯(lián)合經(jīng)營相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等無重大變化；假設(shè)評估基準(zhǔn)日后資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入、流出為年末。

　　公司每年末，依據(jù)當(dāng)年的政策環(huán)境情況、市場發(fā)展情況、俄聯(lián)合實際經(jīng)營情況及對未來經(jīng)營情況的分析預(yù)測，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行商譽(yù)減值測試，并根據(jù)商譽(yù)減值測試結(jié)果確定商譽(yù)減值的金額。

　　2018年，公司聘請外部獨(dú)立評估機(jī)構(gòu)北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司執(zhí)行以商譽(yù)減值測試為目的相關(guān)評估工作并出具了華亞正信評報字(2019)第 A06-0002 號資產(chǎn)評估報告。經(jīng)測算公司2018年不需要計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　　2019年，由于受疫情影響，公司未能聘請外部獨(dú)立評估機(jī)構(gòu)執(zhí)行以商譽(yù)減值測試為目的相關(guān)評估工作，公司以歷史年度經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)，根據(jù)俄羅斯當(dāng)?shù)睾暧^政策和經(jīng)濟(jì)狀況、全球及俄羅斯相關(guān)行業(yè)的發(fā)展和規(guī)劃情況，結(jié)合俄聯(lián)合發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃、優(yōu)勢、劣勢、機(jī)遇、風(fēng)險等，尤其是所面臨的市場環(huán)境和未來的發(fā)展前景及潛力，經(jīng)過綜合分析進(jìn)行未來5年的預(yù)測。經(jīng)測算2019年應(yīng)計提2.40億商譽(yù)減值準(zhǔn)備，基于謹(jǐn)慎性考慮，公司將合并俄聯(lián)合形成的2.57億商譽(yù)全額計提了減值準(zhǔn)備。

　　公司認(rèn)為，公司于 2018 年未計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備而2019年全額計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定，是合理和恰當(dāng)?shù)?，不存在通過全額計提商譽(yù)減值“大洗澡”的情形。

　　問詢函問題 5、報告期內(nèi)，你公司實現(xiàn)營業(yè)收入21.95億元，同比減少19.89%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）-3.17億元，同比減少 1048.51%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-5,114.49萬元，同比減少 120.64%。

　?。?）請結(jié)合你公司所處行業(yè)狀況、各主要產(chǎn)品銷售情況、經(jīng)營模式、重要境外子公司經(jīng)營情況等，詳細(xì)說明你公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，是否影響會計報表編制的持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)。

　　公司2019年收入較2018年下降了19.89%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）-3.17億元，同比減少1048.51%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-5,114.49萬元，同比減少120.64%，主要受以下因素影響：

　　1、境外市場影響：俄羅斯近年來彩涂卷市場發(fā)生變化，對厚規(guī)格產(chǎn)品需求增大，但俄羅斯市場的厚規(guī)格軋硬卷被其境內(nèi)三大鋼廠壟斷，俄聯(lián)合公司原材料的采購數(shù)量和價格均受到限制，導(dǎo)致俄聯(lián)合公司產(chǎn)能利用率低，產(chǎn)銷量明顯下降，固定成本未能得到有效分?jǐn)偂?/p>

　　與此同時，受俄羅斯市場行情驅(qū)動，競爭者覺得有利可圖，紛紛進(jìn)入市場競爭，部分國內(nèi)投資商開始在俄羅斯境內(nèi)投資開設(shè)同類型工廠，使同質(zhì)產(chǎn)品供給量增加，銷售價格隨之下降，俄聯(lián)合公司利潤增速減慢。

　　另外俄聯(lián)合公司部分客戶為節(jié)省中轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)成本，選擇就近原則采購，導(dǎo)致部分客戶流失。以上因素均造成了2019年俄聯(lián)合公司營業(yè)收入下降，利潤下降。

　　2、戰(zhàn)略調(diào)整影響：受國內(nèi)基板行業(yè)技術(shù)準(zhǔn)入門檻低、復(fù)制性強(qiáng)、市場競爭激烈影響，產(chǎn)品利潤空間逐漸壓縮，甚至出現(xiàn)倒掛，現(xiàn)有冷軋業(yè)務(wù)繼續(xù)開展存在虧損風(fēng)險；公司在技術(shù)、資金、規(guī)模效應(yīng)等方面不具有明顯優(yōu)勢，故決定關(guān)停冷軋業(yè)務(wù)并處置相關(guān)生產(chǎn)線，從而有利于減輕上市公司經(jīng)營負(fù)擔(dān)，國內(nèi)原材料供應(yīng)轉(zhuǎn)為直接采購。另一方面俄聯(lián)合公司擬新建冷軋項目生產(chǎn)線，以解決目前俄聯(lián)合公司原材料供應(yīng)不足和成本高企的問題。

　　因此從優(yōu)化資源配置角度考量，母公司擬將冷軋生產(chǎn)線及部分資材倉庫備品備件出售予俄聯(lián)合公司，既有利于母公司減輕經(jīng)營負(fù)擔(dān)，又有利于俄聯(lián)合公司擴(kuò)大產(chǎn)能、滿足俄聯(lián)合公司涂層板的生產(chǎn)需求，從而達(dá)到改善上市公司整體盈利能力、提升整體經(jīng)濟(jì)效益的目的。2018年底至2019年，生產(chǎn)線遷移計劃逐步進(jìn)行中，所有設(shè)備已安裝到位，但受疫情影響，調(diào)試工作進(jìn)度落后，2020年6月底，軋機(jī)生產(chǎn)線已開始試生產(chǎn)，酸洗生產(chǎn)線年基板業(yè)務(wù)的收入大幅下降。

　　3、商譽(yù)減值影響：2019年公司虧損主要來自于商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計提，商譽(yù)減值主要來自于收購的俄聯(lián)合公司業(yè)績下降。2018年底商譽(yù)凈值2.57億元，2019年底商譽(yù)凈值為64萬。2018年主業(yè)凈利潤6477萬，2019年計提減值準(zhǔn)備凈利潤影響2.57億，扣除減值影響，原主業(yè)凈利潤為-1.08億，主業(yè)凈利潤實際下降1.73億。

　　4、2019年經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額較2018年減少120.64%。主要原因為2019年購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金流出較上年同期增加3.8億元，具體說明詳見問詢函問題5（2）公司回復(fù)。

　　綜上，2019年公司收入和凈利潤雙降主要是受境外市場變化和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整所致。

　　雖然2019年公司出現(xiàn)虧損情況，但管理層認(rèn)為公司持續(xù)經(jīng)營能力不會受到重大影響，目前公司訂單較為充足，公司采取了多項應(yīng)對措施改善經(jīng)營情況，具體措施為：

　　1、子公司業(yè)務(wù)下沉，完善及優(yōu)化現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實行集團(tuán)化經(jīng)營管理模式，提高管理效率，以新材料業(yè)務(wù)部分存量性經(jīng)營資產(chǎn)向下屬全資子公司一揚(yáng)子江新型材料（蘇州）有限公司出資，將全資子公司成為新材料業(yè)務(wù)的主體，同時將新材料業(yè)務(wù)產(chǎn)線整合布局，去劣存優(yōu)，進(jìn)一步發(fā)揮產(chǎn)線、調(diào)整業(yè)務(wù)模式，重組業(yè)務(wù)。一方面積極推動對蘇州開元民生科技股份有限公司的收購計劃，公司已按協(xié)議約定向交易對方支付了意向金。另一方面受疫情影響，俄聯(lián)合公司給上市公司的管理帶來了更大的挑戰(zhàn)，公司董事會已決定將該項重要資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　3、盤活存量，拓寬融資渠道。已經(jīng)存續(xù)的授信方面，部分原1年期授信已完成到期續(xù)做，未到期部分已與銀行方面保持積極溝通，按資金規(guī)劃推進(jìn)續(xù)做。新增授信方面，公司正在積極推進(jìn)中，確保公司資金充足，不發(fā)生流動性風(fēng)險。

　　故公司認(rèn)為持續(xù)經(jīng)營能力不存在重大不確定性，不會影響會計報表編制的持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)。

　　1、獲取管理層對公司持續(xù)經(jīng)營能力的評估結(jié)果，未發(fā)現(xiàn)存在可能導(dǎo)致對揚(yáng)子新材持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況；

　　2、與管理層進(jìn)行討論，管理層未識別出單獨(dú)或匯總起來可能導(dǎo)致對揚(yáng)子新材持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況；

　　3、根據(jù)審計過程中注意到的所有相關(guān)信息，結(jié)合揚(yáng)子新材的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)指標(biāo)對揚(yáng)子新材的持續(xù)經(jīng)營能力進(jìn)行分析，揚(yáng)子新材營業(yè)收入下降、扣非后凈利潤及經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量為負(fù)未影響會計報表編制的持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)，管理層對揚(yáng)子新材持續(xù)經(jīng)營能力的評估結(jié)果合理。

　　經(jīng)核查，會計師認(rèn)為，揚(yáng)子新材管理層編制 2019 年財務(wù)報表時運(yùn)用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是適當(dāng)?shù)模?未發(fā)現(xiàn)揚(yáng)子新材財務(wù)報表日后 12 個月持續(xù)經(jīng)營能力具有重大不確定性。

　　（2）請結(jié)合公司收入確認(rèn)政策、應(yīng)收賬款信用政策、以及經(jīng)營性活動現(xiàn)金收付項目的變化情況，說明你公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅減少的原因及合理性。

　　2019年經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額-5,114.49萬元，較2018年減少120.64%。減少的主要原因為2019年購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金流出較上年同期增加3.8億元，其中母公司預(yù)付材料款增加2.55億元，預(yù)付款增加的合理性說明見上述2（1）。

　　銷售部分，以貨物送達(dá)對方并簽收為銷售收入確認(rèn)時點(diǎn)，收入確認(rèn)后，應(yīng)收賬款按照賒銷政策及時足額收回，銷售的現(xiàn)金流入和實際情況相匹配；采購部分，由于采購業(yè)務(wù)預(yù)付款增加，導(dǎo)致購買商品現(xiàn)金流出增加。

　?。?）報告期內(nèi)，你公司實現(xiàn)境外收入9.41億元，占比42.86%。請年審會計師詳細(xì)說明對公司境外收入確認(rèn)的審計方法和范圍、具體核查手段、對境外銷售實施的具體審計程序，并就境外收入的真實性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　1、揚(yáng)子新材境外收入包括境內(nèi)組成部分出口收入及境外組成部分收入，其中境內(nèi)組成部分收入為12,677.21萬元，境外組成部分收入81,420.51萬元，合計94,097.72萬元。

　　揚(yáng)子新材境內(nèi)組成部分出口收入確認(rèn)的具體方法為：按訂單組織生產(chǎn)，產(chǎn)品完成加工、檢驗、包裝等流程后，根據(jù)訂單約定的交貨時間和交貨數(shù)量及時發(fā)送，并按照事先約定的發(fā)貨日期銷售人員根據(jù)訂單的單價和發(fā)貨數(shù)量開具外銷商業(yè)發(fā)票，通過代理報關(guān)公司完成海關(guān)出口報關(guān)程序，當(dāng)貨物正式發(fā)運(yùn)并取得承運(yùn)單位開具的提單后，公司將提單、發(fā)票等商業(yè)單據(jù)交給客戶。此時則可以認(rèn)為與商品有關(guān)的所有權(quán)上的風(fēng)險和報酬完全轉(zhuǎn)移，相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益很可能流入，收入、成本能夠可靠的計量。

　　揚(yáng)子新材境外組成部分收入確認(rèn)的具體方法為：按訂單組織生產(chǎn)，產(chǎn)品完成加工、檢驗、包裝等流程后，根據(jù)訂單約定的交貨時間和交貨數(shù)量由客戶或公司委托運(yùn)輸單位發(fā)送至指定交貨地點(diǎn)并由公司開具發(fā)票，此時則可以認(rèn)為與商品有關(guān)的所有權(quán)上的風(fēng)險和報酬完全轉(zhuǎn)移，相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益很可能流入，收入、成本能夠可靠的計量。

　　1、選取樣本檢查銷售合同，識別與商品所有權(quán)上的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移相關(guān)的合同條款與條件，揚(yáng)子新材的收入確認(rèn)時點(diǎn)符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；

　　2、對收入和成本執(zhí)行分析程序，包括本期各月收入、成本、毛利率波動分析，主要產(chǎn)品本期收入、成本、毛利率與上期比較分析等分析程序，未發(fā)現(xiàn)重大異常情況；

　　3、抽樣檢查業(yè)務(wù)憑證，審查入賬日期、品名、數(shù)量、金額與發(fā)票、發(fā)貨單、報關(guān)單、提單、運(yùn)單、銷售合同等核對一致，揚(yáng)子新材按照收入確認(rèn)會計政策確認(rèn)、記錄及列報銷售收入；

　　4、結(jié)合對應(yīng)收賬款的審計，選擇主要客戶進(jìn)行函證或取得經(jīng)客戶確認(rèn)的對賬單核對本期銷售額。

　　經(jīng)核查，會計師認(rèn)為，揚(yáng)子新材報告期內(nèi)境外收入的確認(rèn)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號一收入》的相關(guān)規(guī)定，業(yè)務(wù)線）報告期內(nèi)，你公司銷售費(fèi)用支出4,397.38萬元，同比增加16.68%。請結(jié)合公司主要產(chǎn)品銷售情況、銷售模式變化等，說明銷售費(fèi)用與收入變動不一致的原因及合理性。

　　1、運(yùn)費(fèi)增加375萬，主要由于運(yùn)輸行業(yè)出于安全考慮，在2019年規(guī)范了貨車載貨量，增加了公司物流成本。另外2019年銷售量581,008.32噸，較上年同期下降了4.85%，物流成本與貨物數(shù)量相匹配，故整體運(yùn)費(fèi)較上年同期增加。

　　2、工資增加310萬，全年收入下降主要由于基板業(yè)務(wù)退出所致，2019年1-4月彩涂業(yè)務(wù)完成情況較好，較上年同期增長23%，管理層為鼓勵銷售人員進(jìn)一步開拓市場，發(fā)放了季度獎金進(jìn)行激勵。另外人力資源成本持續(xù)上升，也導(dǎo)致了工資總額增加。

　　問詢函問題 6、報告期內(nèi)，你公司營業(yè)外支出 1,969.84萬元，其中非常損失1,505.75萬元。請詳細(xì)說明上述非常損失發(fā)生的具體原因，有關(guān)的會計處理過程及依據(jù)。

　　公司非常損失是俄聯(lián)合公司搬遷工廠的損失。俄聯(lián)合公司工廠原先為租賃，搬遷過程中設(shè)備損耗、人工成本支出以及還原工廠地基維修損失。會計處理已取得相關(guān)損失的合理憑據(jù)，包括公司管理層批復(fù)和當(dāng)?shù)卣模鶕?jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定》，上述損失屬于非正常損失，列為營業(yè)外支出-非常損失。

　　問詢函問題 7、報告期末，你公司已背書或貼現(xiàn)未到期終止確認(rèn)的應(yīng)收票據(jù)金額 2.06億元，其中商業(yè)承兌票據(jù) 1,600.00萬元。請你公司：

　?。?）列示上述應(yīng)收票據(jù)的主要對象、票據(jù)金額、交易背景、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。?）列示上述應(yīng)收票據(jù)的貼現(xiàn)或背書的基本情況、交易背景、承兌人信譽(yù)及履約能力、到期日，是否附帶追索權(quán)等，并說明是否符合終止確認(rèn)的條件。

　?。?）公司報告期內(nèi)已背書或貼現(xiàn)未到期終止確認(rèn)的應(yīng)收票據(jù)共計264份，均為正常銷售結(jié)算業(yè)務(wù)收到形成，按交易對象（前手背書人）匯總應(yīng)收票據(jù)金額前二十名列示：