1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當?shù)缴虾ＷC券交易所網站等中國證監(jiān)會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。

　　2 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　4 天健會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　公司2019年度利潤分配預案為：以公司股份總數(shù)176,400,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.00元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利為人民幣52,920,000.00元（含稅），剩余未分配利潤179,964,044.74元結轉以后年度。

　　軌道扣件非金屬部件：軌道扣件主要包括鐵路軌道扣件和城市軌道交通扣件，具體包括高速鐵路、重載鐵路、普鐵和客貨共線等軌道扣件的非金屬部件；以及城際、市域、地鐵等城市軌道扣件系統(tǒng)。軌道扣件是將軌道上的鋼軌和軌枕（或其他類型軌下基礎）聯(lián)結的零件，又稱中間聯(lián)結零件，其作用是將鋼軌固定在軌枕上，保持軌距和阻止鋼軌相對于軌枕縱向移動，給整個軌道結構提供彈性，同時起絕緣作用。軌道扣件非金屬部件是保證軌道精度和平順性的核心部件，對整體扣件的絕緣性能和使用壽命起決定性作用。

　　以高速鐵路軌道扣件為例，非金屬部件分為尼龍件、橡膠件、塑料件和WJ8鐵墊板下彈性墊板。其中，尼龍件主要包括軌距擋板、絕緣軌距塊、預埋套管等；橡膠件主要包括橡膠墊板、復合墊板、絕緣緩沖墊板等；塑料件主要包括軌下調高墊板、微調墊板、鐵墊板下調高墊板等。我國自主研發(fā)的高速鐵路軌道扣件主要包括彈條Ⅳ型、彈條Ⅴ型、WJ-7型和WJ-8型，如下圖所示：

　　公司全資子公司FOSCO RAIL PTE.LTD.（富適扣）已成功研發(fā)多種可適用鐵路、城市軌道交通等不同線路的軌道扣件，可為客戶提供最佳解決方案。如下圖為適用于城市輕軌的LRS1型軌道扣件系統(tǒng)：

　　電子元器件配件：公司電子元器件類產品主要包括應用于鋁電解電容器的橡膠密封塞、端子（牛角型）電容蓋板[二者以下合稱：橡膠塞（蓋板）]、表面貼裝鋁電解電容器用底座、汽車專用貼片電容耐振動底座[二者以下合稱：底座]，以及空調壓縮機過電保護器用電子底座。電容器是一種關鍵電子元器件，也作為主要的電子元件之一，其產量約占整個電子元件的40%，市場需求較大。鋁電解電容器是使用鋁外殼、正極鋁箔、負極鋁箔、電解紙、電解液、橡膠塞（蓋板）、引出線、底座等材料制造而成的儲能元件，在電路中用于調諧、濾波、耦合、旁路、能量轉換和延時等。橡膠塞（蓋板）是鋁電解電容器的主要密封和絕緣材料，是影響電容器壽命和可靠性的重要部件。底座產品是將片式電容器牢固坐立在線路板上防止振動，同時給電容器散熱的一個重要基礎部件。相關產品如圖所示：

　　內部自主研發(fā)方面，公司在多年積累的研發(fā)管理經驗的基礎上，已經形成了一套系統(tǒng)的自主研發(fā)系統(tǒng)，公司研究院根據(jù)下游客戶需求并結合自身的技術優(yōu)勢組織研發(fā)工作。電子元器件配件產品以自主研發(fā)為主，公司先后研發(fā)并量產應用于電容器的橡膠塞（蓋板）、底座，以及應用于空調壓縮機的專用底座產品。

　　軌道扣件聯(lián)合研發(fā)方面，公司與鐵科院等科研院所積極展開合作，實現(xiàn)產研無縫對接，充分利用公司技術力量雄厚、開發(fā)迅捷、試產能力強、檢測設備齊全等方面的優(yōu)勢，積極參與鐵科院各類研發(fā)課題，并積累了技術創(chuàng)新和技術管理方面的豐富經驗，取得了顯著的成果。

　　2005年起，公司作為課題組成員加入了原鐵道部委托鐵道科學研究院牽頭組成的“中國客運專線扣件系統(tǒng)聯(lián)合研發(fā)組”，承擔了“客運專線扣件系統(tǒng)尼龍橡膠件試制及其工藝研究”子課題的研發(fā)，近幾年主要完成了重載鐵路用彈條Ⅵ型、彈條Ⅶ型和WJ12型扣件系統(tǒng)的非金屬部件的研發(fā)試制任務、既有鐵路升級改造及優(yōu)化（客貨共線）等研發(fā)任務。此外，公司繼續(xù)承擔彈性墊層及尼龍塑料件優(yōu)化的課題研究任務。

　　為了防止原材料資金占用過高的現(xiàn)象，公司采用“以銷定采為主，適量儲備為輔”的采購模式。原材料采購主要是以產品訂單情況和基礎庫存情況為參考依據(jù)，根據(jù)產品訂單的實際情況確定采購量和采購日期，保證為客戶按時供貨。為避免下游客戶約定交付周期短而存貨不足的情況，公司一般都會預備一定的安全庫存量，并規(guī)定每種采購品的備選供應商不少于3個，從而滿足在庫存量不足時原材料的采購。公司采購業(yè)務流程主要包括確定采購需求、通過詢價及對比篩選原材料供應商、進行采購審批、與供應商簽訂合同、原材料檢驗入庫、結算等步驟。

　　公司的軌道扣件產品和電子元器件配件產品均采取“接單生產為主，適量備貨為輔”的生產模式。公司現(xiàn)有軌道扣件生產線、橡膠密封塞生產線和底座生產線，各生產線承擔不同的生產工序和生產任務。公司嚴格控制各生產環(huán)節(jié)的配合情況及銜接進度，在生產過程中嚴格執(zhí)行質量、工藝及崗位操作等管理制度，保證訂單產品的質量與交貨期。生產部每月和節(jié)日舉行安全大檢查，開展安全生產標準化管理，檢查安全基礎管理工作。

　　公司軌道扣件產品的生產過程中須接受扣件集成供應商的駐廠監(jiān)造，監(jiān)造過程包括產品從原材料進廠到產品出廠的全部環(huán)節(jié)，監(jiān)造內容包括對采購的原材料品類、生產使用的設備設施、生產工藝及參數(shù)、產品檢測、包裝與儲存等項目的驗證和監(jiān)督。

　　在高速鐵路軌道扣件業(yè)務上，軌道扣件金屬部件供應商和非金屬部件供應商組成聯(lián)合體，提供各自產品組成整套扣件系統(tǒng)，由一家企業(yè)作為軌道扣件集成供應商代表聯(lián)合體參與投標（各零部件以及扣件集成組合均需要通過中鐵檢驗認證中心的CRCC認證，方有資格參與投標）。

　　以公司所在的中原利達軌道扣件集成供應商為例，中國鐵路設立專線項目公司，中原利達參與其根據(jù)中國鐵路甲供物資目錄舉行的招標采購活動，并在中標后與其簽訂軌道扣件供貨合同，與公司簽訂軌道扣件非金屬部件采購合同。中原利達根據(jù)鐵路專線項目公司的訂單要求向公司發(fā)出采購訂單，公司生產備貨后將產品直接發(fā)往鐵路建設項目現(xiàn)場，在鐵路專線項目公司簽收后確認銷售收入。

　　在出口業(yè)務上，公司通過與鐵科院鐵道建筑研究所、株洲時代、中鐵隆昌、鐵科首鋼等單位建立戰(zhàn)略合作關系，成立海外扣件聯(lián)合體，并授權公司在新加坡設立富適扣對外銷售鐵路器材。同時富適扣（浙江）將逐步進入國內外普鐵、城市軌道交通等市場。

　　公司電子元器件配件產品與品牌在業(yè)內具有良好的口碑，產品市場定位于中高端客戶，并在持續(xù)拓展新客戶。為保證對下游客戶的需求反應迅速，公司采用直銷方式。在業(yè)務拓展階段，由電子產品業(yè)務負責人選擇、確定潛在客戶，委派業(yè)務人員對意向客戶進行調研，分析客戶對產品的核心需求及服務訴求。入選客戶合格供應商名錄后，與對方簽訂供貨合同或訂單。對于多年合作的客戶，在保證產品質量與交貨周期的前提下，公司根據(jù)訂單要求直接進行生產、出貨。

　　公司主營業(yè)務主要為軌道扣件非金屬部件和電子元器件配件的研發(fā)、生產和銷售。報告期內，受益于市場行情，兩大業(yè)務板塊業(yè)績穩(wěn)定。

　　報告期內全國鐵路新線年底，全國鐵路營業(yè)里程達到13.9萬公里以上，其中高速鐵路3.5萬公里，同比2018年鐵路營業(yè)里程增加6.11%，高鐵營業(yè)里程增加31.03%。2019年全年全國鐵路固定資產投資完成8029億元。鐵路建設保持高位持續(xù)投資，公司分享成果，訂單穩(wěn)定增加。

　　報告期內，公司與鐵科院鐵道建筑研究所、時代新材、鐵科首鋼、中鐵隆昌等中國高速鐵路扣件主要研發(fā)制造單位的強強聯(lián)合，組成海外扣件銷售聯(lián)合體，并授權公司出資在新加坡設立富適扣全資子公司，搭建中國扣件銷售平臺。公司將借此良機快速實現(xiàn)軌道扣件海外業(yè)務的橫向拓展。

　　報告期內，信息技術和電子設備、自動化和智能化設備的快速發(fā)展及國際制造業(yè)持續(xù)向中國轉移，電容器需求整體呈上升趨勢。鋁電解電容器行業(yè)在5G、汽車電子、新能源等新興領域的快速發(fā)展下，整個產業(yè)保持穩(wěn)步增長。在這樣的大勢所趨下，公司積極拓展優(yōu)質新客戶，交易訂單數(shù)量增加，為電子元器件配件業(yè)務穩(wěn)步增長打下良好基礎。

　?。?）所屬行業(yè)。公司主營業(yè)務主要為軌道扣件非金屬部件的研發(fā)、生產和銷售。根據(jù)《國民經濟行業(yè)分類》（GB/T 4754-2017），行業(yè)屬于“C37鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業(yè)”中的“C371鐵路運輸設備制造”。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），行業(yè)屬于“C37鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業(yè)”。

　　近年來軌道扣件行業(yè)政策有《交通強國建設綱要》、《長江三角洲區(qū)域一體化發(fā)展規(guī)劃綱要》、《關于加快推進鐵路專用線建設的指導意見》（發(fā)改基礎〔2019〕1445號）、《鐵路“十三五”發(fā)展規(guī)劃》、《“十三五”現(xiàn)代綜合交通運輸體系發(fā)展規(guī)劃》、《中長期鐵路網規(guī)劃》和《國民經濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》等。

　　2019年10月30日，國家發(fā)改委修訂發(fā)布了《產業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）。本次產業(yè)結構調整目錄中涉及鐵路運輸?shù)臈l目共計26條。其中，鼓勵類條目18條，主要鼓勵鐵路線網建設和鐵路自動化等方面的發(fā)展；淘汰類中落后產品8條，主要集中在鐵路貨運設備領域。

　　針對我國目前鐵路行業(yè)中發(fā)展存在的問題，優(yōu)化路網結構，加強電氣化建設，提高現(xiàn)代信息技術應用水平，淘汰落后設備已經不可避免。目前我國正在加強現(xiàn)代化綜合交通運輸體系的建設，鐵路作為陸地運輸?shù)墓歉桑涌煨戮€路建設和原有鐵路改擴建，有助于優(yōu)化路網結構，解決區(qū)域不平衡問題。

　?。╝）高鐵投產新線年全國鐵路固定資產投資完成8028億元，投產新線公里。實際投資規(guī)模大幅超過2018年年初規(guī)劃的7320億元，投產新線、高鐵投產高于原計劃的4000公里和3500公里。2019年初，中國鐵路提出全國鐵路固定資產投資保持強度規(guī)模，優(yōu)質高效完成國家下達的任務目標，確保投產新線公里。而相關數(shù)據(jù)顯示，2019年全國鐵路固定資產投資完成8029億元；投產新線公里，繼續(xù)保持了大幅增長趨勢。

　　2018年年初中國鐵路規(guī)劃高鐵通車里程3500公里，全年高鐵實際通車里程4100公里，高于規(guī)劃里程。中國鐵路在2019年工作會議上提出2019年鐵路工作的主要目標，其中高鐵投產新線公里，實際高鐵投產達到5474公里，遠高于年前規(guī)劃。

　　普鐵新建和改造市場技術標準不斷提高。公司一直以來供應高鐵扣件的相關非金屬部件，在技術水平和產品質量上完全適應普通鐵路需求。

　　公司于2018年3月拿下了普鐵全部的認證，計劃未來成套進入該市場，利用技術優(yōu)勢等進行行業(yè)整合。目前公司已參與12家集成供應商的集成配套，其中5家通過試驗，并拿到CRCC證書。

　　2019年中國鐵路計劃確保投產新線年普通鐵路新增通車里程3600公里，較2016-2018年普鐵通車里程1378公里、856公里、583公里大幅增長。根據(jù)中國鐵路的工作目標，2020年全國鐵路營業(yè)里程將達到15萬公里左右，而截至2019年底，全國鐵路營業(yè)里程達到13.9萬公里。2020年投產新線萬公里，普通鐵路通車里程將在2020年迎來爆發(fā)增長。

　　同時，在2019年9月由中國鐵路、國家鐵路局、交通運輸部等五部門印發(fā)的《關于加快推進鐵路專用線建設的指導意見》（發(fā)改基礎【2019】1445號）中明確提出，解決鐵路鐵路運輸“最后一公里”問題，鐵路專用線 鐵路營業(yè)里程及增速（萬公里）

　　近5年，我國城軌市場（地鐵、輕軌等）運營里程平均增長超700公里，2019年全國開通運營新線個城市開通城軌交通運營線年國內首條市域鐵路溫州S1線開通試運營，標志著城市軌道交通一個新領域建設拉開。2019年9月26日，習乘坐北京城軌交通大興機場線并發(fā)表重要講話。習強調，要構建綜合、綠色、安全、智能的立體化現(xiàn)代化城市交通系統(tǒng)，要發(fā)展世界一流的軌道交通，這將是我國城軌交通實現(xiàn)高質量發(fā)展的歷史性機遇。據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2019年，10個省份和2個直轄市城市軌道交通項目（地鐵、有軌電車）規(guī)劃/可研報告/初步設計等，獲得國家及省市發(fā)改委批復同意，涉及到的城軌交通線年中國城際軌道交通運營里程（公里）

　　2017年6月，國家發(fā)改委下發(fā)了《關于促進市域（郊）鐵路發(fā)展的指導意見》（發(fā)改基礎[2017]1173號），指出當前市域（郊）鐵路發(fā)展滯后，有效供給能力不足，成為城市公共交通短板，在發(fā)展理念和體制機制等方面問題較為突出。為有序推進市域（郊）鐵路發(fā)展，意見明確“先行先試、復制推廣”的原則，在重點城市選擇一批重點項目實施市域（郊）鐵路發(fā)展示范工程，并明確發(fā)展目標：至2020年，京津冀、長江三角洲、珠江三角洲、長江中游、成渝等經濟發(fā)達地區(qū)，市域（郊）鐵路骨干線路基本形成，構建核心區(qū)至周邊主要區(qū)域的1小時通勤圈。

　　《意見》出臺后，各地掀起了市域鐵路規(guī)劃和建設的熱潮。《浙江省都市圈城際鐵路近期建設規(guī)劃（2014~2020年）》早在2014年12月就通過國家發(fā)改委批復，并開始一期建設。至2020年，浙江省共批復啟動實施11個項目，總里程452.4公里，總投資約1305億元。其中，杭州都市圈規(guī)劃建設杭州~海寧、杭州~臨安、杭州~富陽、杭州~紹興四個項目，總里程132.2公里；寧波都市圈規(guī)劃建設寧波~余慈、寧波~慈溪、寧波~奉化三個項目，總里程154.6公里；溫臺都市圈規(guī)劃建設臺州S1線公里；浙中城市群規(guī)劃建設金華~義烏~東陽、義烏火車站~義烏兩個項目，總里程98公里。另外，溫臺都市圈中的溫州市域鐵路S1、S2、S3線線已開工建設。

　　目前，《浙江省都市圈城際鐵路二期建設規(guī)劃（2019-2024）》也已出爐，新增9條城鐵，總長526.2公里。

　　除浙江省外，其他各省市也在積極布局市域鐵路線網。據(jù)相關數(shù)據(jù)顯示，成都與德陽之間將建成S1、S11、S12、S2、S10和S2支6條城市軌道交通。預計未來幾年將迎來市域鐵路建設的高峰。

　　公司全資子公司富適扣已研發(fā)成功多套扣件系統(tǒng)，可提供成套產品和解決方案，滿足不同城市、不同線路需求，并在后續(xù)加大品牌應用推廣力度。

　　由于軌道扣件非金屬部件種類繁多，各類產品的性能存在著較大的差異，因此生產制造的技術難度也存在較大差異。部分產品的各項性能要求較高，其配方和工藝相對比較復雜，生產時通常需要長期反復的實驗積累才能得到適當?shù)呐浞脚c工藝。隨著鐵路、城市軌道交通行業(yè)技術的革新，軌道扣件的技術要求也會不斷提高，企業(yè)只有掌握了原材料配方和工藝的核心技術才能在市場競爭中立于不敗之地。

　　就國內高鐵而言，隨著中國高鐵建設經驗的不斷積累，軌道扣件逐步優(yōu)化，非金屬部件也向耐極寒、高強度、重載化等方向研發(fā)。普鐵向客貨共線優(yōu)化發(fā)展，列車運行速度提高；貨運鐵路向重載化、提高速度方向發(fā)展；而城市軌道交通特別是城際鐵路逐步向高鐵標準發(fā)展。

　　軌道扣件的客戶群體主要包括：鐵路系統(tǒng)和城市軌道交通系統(tǒng)。鐵路系統(tǒng)又分為高速鐵路、重載鐵路和普通鐵路等；城市軌道交通系統(tǒng)又分為地鐵、輕軌、單軌、有軌電車、磁懸浮和市域快軌等。各種軌道系統(tǒng)對軌道扣件產品的類型需求不同，這對企業(yè)研發(fā)、生產的快速反應能力提出了較高要求，應用型研發(fā)能力強、生產組織和配套協(xié)調能力強的企業(yè)方能更好的滿足市場需求。

　　鐵路運輸?shù)陌踩躁P系重大，目前國家對涉及鐵路、城市軌道交通建設的重要零部件產品及專用設備實行較為嚴格的產品認證制度。軌道扣件生產企業(yè)需要獲得由中鐵檢驗認證中心（CRCC）出具的鐵路產品認證證書，方可向鐵路建設業(yè)主方供貨。

　　軌道扣件非金屬部件的認證需集成商的集成證明文件及授權證明文件原件、中國鐵路產品鑒定或技術評審文件，以及由中國鐵路、鐵路局（集團）或鐵路建設方出具的近年內的供貨業(yè)績證明；當企業(yè)需辦理產品試用證書時，應同時提供試用考核試驗大綱（考核試驗大綱須報中國鐵路運輸局核備）及考核期間的質量承諾。試用考核試驗大綱內容至少應包含考核目的、考核項目及內容、數(shù)量、職責分工、考核跟蹤和檢查記錄要求、試用評審、合格評價標準等內容，試用期為三年。

　　此外，生產鐵路重要零部件的企業(yè)應當符合下列條件并經國務院鐵路主管部門許可和授權：有按照國家規(guī)定標準檢測、檢驗合格的專業(yè)生產、檢測設備；有相應的專業(yè)技術人員；有完善的產品質量保證體系和安全管理制度；符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。因此，軌道扣件行業(yè)具有較高的市場準入壁壘。

　　軌道扣件是鐵路、城市軌道交通建設所需的關鍵零部件，一般為適應不同類型軌道的使用要求及使用環(huán)境進行定制生產，對原材料、生產工藝和產品質量等多項指標都有很高的要求，具有很強的專業(yè)性及技術性，屬于技術密集型產品。目前，該行業(yè)已經形成了一套相對完整的研發(fā)體系，軌道扣件生產企業(yè)依據(jù)國家鐵路局制定的技術標準及鐵科院專項授權的技術圖紙進行各類零部件的研發(fā)生產和成套扣件系統(tǒng)的配套組裝，業(yè)內相關科研成果專業(yè)性較高、獲取難度較大。同時，隨著我國軌道扣件行業(yè)的技術水平不斷提升，鐵科院對扣件產品的質量指標參數(shù)等要求也隨之提高，這就需要軌道扣件生產企業(yè)不斷加大自主研發(fā)及高端裝備投入，以滿足更高的技術要求。因此行業(yè)內技術的專業(yè)性會越來越強，形成更高的技術壁壘。

　　鐵路和城市軌道交通的建設和運營與社會大眾的生命安全和日常生活息息相關，軌道扣件在保證列車安全運行過程中起著關鍵作用，也為政府鐵路主管部門和中國鐵路所高度重視。中國鐵路物資管理部除了指導其所屬企業(yè)規(guī)范開展物資管理和招標采購工作外，也承擔了建立鐵路物資質量監(jiān)控體系和供應商信用評價體系的職責，對零部件供應商產品的穩(wěn)定性和安全性進行長期的系統(tǒng)考核和監(jiān)督。目前，行業(yè)內大多數(shù)供應商均與鐵路建設業(yè)主方建立了長期穩(wěn)定的業(yè)務關系，并積累了良好的信譽，先發(fā)優(yōu)勢比較明顯。對新進入者而言，樹立企業(yè)和產品信譽不僅需要漫長的時間積累，也需要大量的人力、物力、財力和研發(fā)等資源的持續(xù)保障，很難在短期內建立和鐵路建設業(yè)主方之間的互信關系。

　　一個完整的軌道扣件系統(tǒng)由金屬部件和非金屬部件構成，各類零部件企業(yè)一般通過協(xié)作方式組成經營聯(lián)合體并提供各自產品來組裝成完整扣件系統(tǒng)，負責最后裝配的企業(yè)作為軌道扣件集成供應商代表整個聯(lián)合體參與競標。通過長期的協(xié)作，目前聯(lián)合體內各家企業(yè)之間已經建立了較為緊密和穩(wěn)定的互利合作關系，除非發(fā)生重大質量問題或產生重大糾紛，行業(yè)外單個零部件制造企業(yè)很難進入現(xiàn)有聯(lián)合體體系內。同時，由于組裝后的軌道扣件需要經過上道使用、技術審查、測試合格后，方可用于鐵路建設施工現(xiàn)場。金屬部件和非金屬部件配合精度要求極高，故軌道扣件集成供應商一般不會尋求外來新的零部件制造商。

　　該行業(yè)發(fā)展具有順應鐵路、城市軌道交通投資的周期性特征。目前我國鐵路、城市軌道交通投資主要來自于政府預算，因此受國內宏觀經濟波動、國家產業(yè)政策及固定資產投資情況影響較大。近年來，隨著我國城市化進程的加快，鐵路、城市軌道交通建設需求不斷擴大，軌道扣件行業(yè)也隨之進入到了新一輪的快速發(fā)展時期，僅全國鐵路投資歷年來保持在8000億以上，城市軌道交通也呈上升趨勢，且2019年創(chuàng)下新高。

　　軌道扣件主要由金屬部件和非金屬部件兩部分組成，金屬部件主要原材料是鋼材，非金屬部件的主要原材料是改性尼龍、天然橡膠、聚氨酯組合料。公司所處的軌道扣件行業(yè)上下游產業(yè)鏈條如下：

　　高鐵軌道扣件：國內高鐵扣件行業(yè)的主要參與者為7家規(guī)模較大的軌道扣件集成供應商，分別為：福斯羅、中原利達、中鐵隆昌、晉億實業(yè)、安徽巢湖、鐵科首鋼、河北翼辰。祥和實業(yè)是行業(yè)中較早通過尼龍件、橡膠件、WJ8鐵墊板下彈性墊板和塑料件的CRCC認證的企業(yè)，具有軌道扣件非金屬部件種類完整、工藝先進、生產歷史悠久、前期供貨量大等諸多優(yōu)勢，在同行業(yè)中處于領先地位。是高鐵軌道扣件集成供應商中原利達的主要供貨商，還與安徽巢湖、鐵科首鋼、翼辰實業(yè)、中鐵隆昌、晉億實業(yè)其他5家高鐵軌道扣件集成商完成配套認證，并實現(xiàn)銷售。

　　國際市場上，主要參與者為德國VOSSOLH和英國PANDROL。報告期內，公司與鐵科院鐵道建筑研究所、時代新材、鐵科首鋼、中鐵隆昌等中國高速鐵路扣件主要研發(fā)制造單位強強聯(lián)合，組成海外扣件聯(lián)合體（FSCR項目），并授權公司出資在新加坡設立富適扣全資子公司，富適扣公司已研發(fā)成功多種可適用于高鐵、普鐵、城市軌道交通等不同場景、不同線路要求的軌道扣件系統(tǒng)，可為客戶提供最佳解決方案，服務“一帶一路”，積極布局海外業(yè)務，爭取與前者形成三足鼎立。

　　普鐵、客貨共線扣件：公司研發(fā)的部件全部通過認證，有個別部件為首家通過認證，現(xiàn)已參與12家集成供應商的集成配套，其中5家通過試驗，并拿到CRCC證書。

　　城市軌道扣件：富適扣將借助良好的平臺和優(yōu)勢，積極參與國內外地鐵、城際、市域鐵路建設。

　?。╝）根據(jù)鐵道部文件鐵運（2013）19號關于印發(fā)《高速鐵路有砟軌道線路維修規(guī)則（試行）》的通知中對有砟軌道采用的彈條IV型、彈條V型的檢修有規(guī)定，具體見第3.6.5條款扣件出現(xiàn)以下不良狀態(tài)或傷損，應進行修理或者更換：零部件損壞；預埋套管損壞；橡膠墊板壓潰或變形（兩側壓寬合計：厚度為10mm的橡膠墊板超過20mm）喪失作用，橡膠墊片損壞時，應進行更換；軌距擋板嚴重磨損，鋼軌與軌距擋板、軌距擋板與承軌槽擋肩離縫超過2mm。

　　（b）根據(jù)鐵道部文件鐵運(2012)83號關于印發(fā)《高速鐵路無砟軌道線路維修規(guī)則（試行）》的通知中對WJ-7型、WJ-8型的檢修有規(guī)定，具體見3.5.6條款扣件出現(xiàn)以下不良狀態(tài)或傷損，應進行修理或更換：零部件損壞；預埋套管損壞；彈性墊板靜剛度超過設計上限的25%。

　　（c）根據(jù)鐵道部文件鐵運(2006)146號關于印發(fā)《鐵路線路修理規(guī)則》的通知中對普通鐵路（普通、客貨）的檢修有規(guī)定，具體見第3.5.5條款扣件傷損達到下列標準，應有計劃地修或更換：扣板、軌距擋板嚴重磨損，扣板、軌距擋板前后離縫超過2mm。擋板座、鐵座損壞或作用不良。

　?。?）所屬行業(yè)。公司生產的電子元器件配件產品主要為橡膠塞（蓋板）、底座和空調壓縮機過電保護器用電子底座，根據(jù)《國民經濟行業(yè)分類》（GB/T 4754-2017），行業(yè)屬于“C39計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)”中的“C398電子元件及電子專用材料制造”。

　　工業(yè)和信息化部（原國家信息產業(yè)部）是電子元器件配件行業(yè)行政主管部門，主要負責制訂我國電子元器件配件行業(yè)的中長期發(fā)展規(guī)劃、政策和措施，指導產品結構調整，對行業(yè)的發(fā)展方向進行宏觀調控。目前，電子元器件配件行業(yè)已充分實現(xiàn)市場化競爭，各企業(yè)面向市場自主經營，政府職能部門進行產業(yè)宏觀調控，行業(yè)協(xié)會進行自律規(guī)范。

　　電子元器件行業(yè)主要法律法規(guī)及政策有《國民經濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》、《國家中長期科學和技術發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）》等。

　　影響橡膠塞（蓋板）、底座和空調壓縮機過電保護器用電子底座性能的主要因素是原材料配方和生產工藝。我國近幾年鋁電解電容器產業(yè)發(fā)展迅速，相關配件技術水平也有較大進步。隨著5G通信、汽車電子、新能源的快速發(fā)展，產品逐步向綠色環(huán)保、小型化、長壽命、耐高溫方向發(fā)展。

　　電容器是一種關鍵電子元器件，也作為主要的電子元件之一，其產量約占整個電子元件的40%。近年來，隨著信息技術和電子設備、自動化和智能化設備的快速發(fā)展及國際制造業(yè)向中國轉移，電容器需求呈現(xiàn)出整體上升態(tài)勢，我國電容器產業(yè)也快速發(fā)展成為世界電容器生產大國和出口大國。

　　根據(jù)介質材料的不同，電容器可分為陶瓷電容器、鋁電解電容器、鉭電解電容器、薄膜電容器四大類。根據(jù)中國電子元件行業(yè)協(xié)會、中國產業(yè)信息網2017年數(shù)據(jù)，這四類電容器約占電容器市場總量的90%以上，鋁電解電容器占比為25%。

　　根據(jù)中國電子元件行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2018年國內電容器市場規(guī)模達到1026.2億元，同比增長3.13%。

　　鋁電解電容器下游應用廣泛，根據(jù)應用領域可以劃分為消費類鋁電解電容器和工業(yè)類鋁電解電容器，消費類鋁電解電容器主要用于電視、音響、顯示器、計算機及空調等消費類市場，工業(yè)類鋁電解電容器主要用于工業(yè)和通訊、電源、專業(yè)變頻器、數(shù)控和伺服系統(tǒng)、風力發(fā)電及汽車等工業(yè)領域。此外，還有軍用級鋁電解電容器。未來五年，鋁電解電容器將向5G通信、汽車電子電容器、新能源應用方向發(fā)展。

　　市場規(guī)模方面，根據(jù)前瞻產業(yè)研究院數(shù)據(jù)，2020年我國鋁電解電容器的市場規(guī)模約為300億元。

　　《2018-2023年中國鋁電解電容器行業(yè)市場前瞻與投資戰(zhàn)略規(guī)劃分析報告》

　　橡膠塞（蓋板）的密封性能和耐高溫、耐腐蝕性能直接影響電容器的整體性能和使用壽命。鑒于橡膠塞（蓋板）、底座產品地位的特殊性，下游電容器廠家在選擇供應商時需要進行長時間的實驗檢測和反復的質量測試，并建立完善的供應商產品質量保證體系，在供應商選擇上慎重而穩(wěn)定。新進入企業(yè)要在質量和品牌上得到客戶認可需要較長時間人力、物力和財力的投入及保障，因此形成質量和品牌壁壘。

　　隨著電子元器件行業(yè)的高速發(fā)展和快速的更新?lián)Q代，行業(yè)下游對橡膠塞（蓋板）和底座的使用壽命、密封性、耐高溫性、耐腐蝕性提出了更高要求。橡膠塞（蓋板）和底座的品質來源于原材料配方的選擇、制作模具的精度、生產線設備的質量和生產工藝的要求。包括發(fā)行人在內的國內該領域的領先者，都具有技術和工藝上的競爭優(yōu)勢。新進入者要在短時間內獲取生產配方并同時保證產品精密性具有較大難度，因此形成了技術和工藝壁壘。

　　電子元器件配件行業(yè)是規(guī)模效應較為明顯的行業(yè)，隨著產業(yè)集中度逐漸提高，生產規(guī)模成為企業(yè)的重要競爭力。橡膠塞（蓋板）和底座成品根據(jù)原材料配比和尺寸的不同形成了多規(guī)格、多品種的產品，因其使用量較大，標準化程度高，因而，電子元器件配件生產企業(yè)需要具有大規(guī)模和自動化生產的特點與之相匹配。

　　國際市場上，鋁電解電容器生產主要集中在中國、日本、韓國等地，三者占有較大市場規(guī)模，但近年已逐步向東南亞國家轉移。國內大型鋁電解電容器廠商主要分布在珠三角、長三角及環(huán)渤海地區(qū)。隨著人力資源成本的上升，國內電子制造業(yè)已有逐漸向中西部地區(qū)遷移的趨勢。

　　橡膠塞（蓋板）和底座產品的主要原材料為尼龍和橡膠，其他材料占比較小。目前上游原材料市場競爭充分，供應較為充足，采購價格隨市場行情正常波動。

　　橡膠塞和底座主要用于鋁電解電容器，因此，下游鋁電解電容器行業(yè)發(fā)展狀況直接影響到橡膠塞和底座產品的市場需求量。

　　橡膠塞（蓋板）和底座為鋁電解電容器上游配套行業(yè)。目前國內該產業(yè)分布分散，行業(yè)內中小型企業(yè)數(shù)量眾多，技術水平和自主創(chuàng)新能力相對較弱，以生產中低檔次產品為主，且產品同質化現(xiàn)象嚴重，主要依賴成本控制和價格競爭獲得一定的市場份額，大都處于產業(yè)鏈的底端，市場競爭較為激烈。

　　公司是國內研發(fā)生產鋁電解電容器用橡膠密封塞最早的企業(yè)之一，是《SJ/T 10242-91 鋁電解電容器用橡膠密封塞技術條件》行業(yè)標準的起草單位，是《表面貼裝鋁電解電容器用底座》團體標準的牽頭起草單位。所生產的鋁電解電容器用橡膠密封塞自1987年經省級鑒定定型生產，1990年通過國產化替代進口認證。同時，公司與尼吉康（日資）、貴彌宮（日資），三瑩（韓資）、三和（韓資）、立?。ㄅ_資）、江海股份、艾華集團、風華高科、三水日明等全球知名電容器公司建立了長期穩(wěn)定的合作關系，并廣泛應用到航天、軍工、汽車、智能電子等領域。

　　2017年9月，公司經中國證監(jiān)會批準公開發(fā)行A股3,150萬股，總股本從9,450萬股增加到12,600萬股。《2017年度利潤分配和資本公積金轉增股本方案》經公司第一屆董事會第十八次會議、公司2017年年度股東大會審議通過，公司實施了2017年度利潤分配和資本公積金轉增股本方案，實施后公司股份總數(shù)由126,000,000股增加至176,400,000股。

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第34號-每股收益》有關規(guī)定，在實施資本公積轉增股本后，為保持會計指標的前后期可比性，公司以調整后的股數(shù)對2017年度的每股收益進行了重新計算并列報。

　　4.1 普通股股東和表決權恢復的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10 名股東持股情況表

　　2019年，公司經營情況總體穩(wěn)健，公司營業(yè)總收入為33,551.90萬元。其中軌道扣件非金屬部件實現(xiàn)營收29,510.27萬元，電子元器件配件實現(xiàn)營收3,872.98萬元。公司實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤8,867.50萬元。

　　1、本公司根據(jù)財政部《關于修訂印發(fā)2019年度一般企業(yè)財務報表格式的通知》(財會〔2019〕6號)、《關于修訂印發(fā)合并財務報表格式（2019版）的通知》(財會〔2019〕16號) 和企業(yè)會計準則的要求編制2019年度財務報表，此項會計政策變更采用追溯調整法。2018年度財務報表受重要影響的報表項目和金額如下：

　　2、本公司自2019年1月1日起執(zhí)行財政部修訂后的《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》《企業(yè)會計準則第23號一一金融資產轉移》《企業(yè)會計準則第24號一一套期保值》以及《企業(yè)會計準則第37號一一金融工具列報》（以下簡稱新金融工具準則）。根據(jù)相關新舊準則銜接規(guī)定，對可比期間信息不予調整，首次執(zhí)行日執(zhí)行新準則與原準則的差異追溯調整本報告期期初留存收益或其他綜合收益。

　　新金融工具準則改變了金融資產的分類和計量方式，確定了三個主要的計量類別：攤余成本；以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益；以公允價值計量且其變動計入當期損益。公司考慮自身業(yè)務模式，以及金融資產的合同現(xiàn)金流特征進行上述分類。權益類投資需按公允價值計量且其變動計入當期損益，但在初始確認時可選擇按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益(處置時的利得或損失不能回轉到損益，但股利收入計入當期損益)，且該選擇不可撤銷。

　　新金融工具準則要求金融資產減值計量由“已發(fā)生損失模型”改為“預期信用損失模型”，適用于以攤余成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產、租賃應收款。

　　(1)執(zhí)行新金融工具準則對公司2019年1月1日財務報表的主要影響如下：

　　(2)2019年1月1日，公司金融資產和金融負債按照新金融工具準則和按原金融工具準則的規(guī)定進行分類和計量結果對比如下表：

　　(3)2019年1月1日，公司原金融資產和金融負債賬面價值調整為按照新金融工具準則的規(guī)定進行分類和計量的新金融資產和金融負債賬面價值的調節(jié)表如下：

　　(4)2019年1月1日，公司原金融資產減值準備期末金額調整為按照新金融工具準則的規(guī)定進行分類和計量的新?lián)p失準備的調節(jié)表如下：

　　6 與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發(fā)生變化的，公司應當作出具體說明。

　　本公司將浙江天臺和瑞祥投資有限公司、FOSCO RAIL PTE. LTD.和富適扣鐵路器材（浙江）有限公司等三家公司納入本期合并財務報表范圍。

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　于2020年3月18日下午在公司會議室召開。會議應參加表決監(jiān)事3人，實際參加表決監(jiān)事3人，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席楊君平女士主持，采取書面表決的方式，審議并通過了如下議案：

　　1、公司年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內部管理制度的各項規(guī)定；

　　2、年度報告內容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能夠從各方面真實地反映出公司當期的經營管理和財務狀況等事項；

　　3、在公司監(jiān)事會提出本意見之前，未發(fā)現(xiàn)參與年報編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　監(jiān)事會認為：公司作出此預案兼顧了股東合理回報，以及公司的實際狀況和可持續(xù)發(fā)展的需要，符合有關法律法規(guī)及《公司章程》關于利潤分配的相關規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。

　　經監(jiān)事會審議，監(jiān)事會認為：公司使用自有閑置資金進行現(xiàn)金管理，履行了必要審批程序；公司使用自有閑置資金購買理財產品，是在確保公司日常運營所需資金及資金安全的前提下實施的，不會影響公司日常經營，同時有利于提高資金的使用效率，增加公司的投資收益。監(jiān)事會同意公司對最高額不超過人民幣10,000萬元的自有閑置資金進行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品（包括定期存款）。

　　監(jiān)事會根據(jù)《上海證券交易所上市公司內部控制指引》、《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》等法律法規(guī)的規(guī)定，對上述事項進行了監(jiān)督審核，認為公司建立了較為健全的內部控制體系，各項內部控制制度符合我國有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的要求，適合當前公司經營管理實際情況需要，并能得到有效執(zhí)行?！?019年度內部控制評價報告》全面、線年度內部控制體系建設的實際情況。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　● 本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數(shù)，具體日期將在權益分派實施公告中明確。

　　● 在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發(fā)生變動的，擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額，并將另行公告具體調整情況。

　　經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2019年度歸屬于母公司股東的凈利潤人民幣88,674,980.25元，提取法定公積金8,933,036.07元，可分配利潤為人民幣79,741,944.18元。加上以前年度結轉未分配利潤153,142,100.56元，截至2019年12月31日，累計可供分配利潤232,884,044.74元。經公司第二屆董事會第十二次會議決議，公司2019年年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數(shù)分配利潤。本次利潤分配方案如下：

　　公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.00元（含稅）。截至2019年12月31日，公司總股本176,400,000.00股，以此計算合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利52,920,000.00元（含稅）。本年度公司現(xiàn)金分紅金額占公司2019年度歸母凈利潤比例為59.68%。

　　如在實施權益分派的股權登記日前，公司總股本發(fā)生變動的，擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額，并將另行公告具體調整情況。

　　公司于2020年3月18日召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過了《2019年度利潤分配預案》，會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名。

　　公司董事會擬定的利潤分配預案兼顧了股東合理回報，以及公司的實際狀況和可持續(xù)發(fā)展的需要，符合有關法律法規(guī)及《公司章程》關于利潤分配的相關規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。因此，我們對本次利潤分配預案表示同意，并同意提交公司2019年年度股東大會審議。